科創板首例!復旦張江上會遭遇暫緩審議,四大問題質疑業務專業性

2019-10-20 16:04:01來源:中財網作者:小愛

瞄股網(www.babigc.live)訊:

科創板首例!復旦張江上會遭遇暫緩審議,四大問題質疑業務專業性

科創板的項目動態中,再次出現了“新品種”。
  10月18日,科創板股票發行上市審核的項目動態狀態中,首次出現了“暫緩審議”的選項,復旦張江成為首家納入其中的企業。根據科創板上市委2019年第34次審議會議結果公告,暫緩審議復旦張江發行上市(首發)。
  


  在上市公告中,其就復旦張江申請文件中的四大問題展開問詢,其中更是對復旦張江業務定位的真實準確性提出質疑。作為“遠道而來”的港股上市公司,復旦張江能否實現“A+H”的夢想?
  首家暫緩審議企業露面
  與國科環宇、泰坦科技直接被上市委否決不同,此次復旦張江在上會過程中遭遇“緩刑”。
  10月18日,科創板上市委發布2019年第34次審議會議結果公告,對復旦張江發行上市(首發)申請暫緩審議。
  
  根據上市公告審核意見來看,上市委仍要求復旦張江對2018年上海輝正支付給發行人的5000萬元的商業實質、會計處理的合規性、信息披露是否充分準確及一致作出進一步說明,并要求保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。而這一問題,在此前上交所問詢中已多次有所涉及。
  招股書顯示,自2018年11月,復旦張江將里葆多的獨家市場推廣服務委托上海輝正實施,鑒于復旦張江前期自主推廣工作成果及變更推廣商可能產生的市場切換費用,經雙方協商,上海輝正同意支付一筆不可返還的商業補償金,金額為人民幣5000萬元。
  在里葆多推廣模式變更及市場切換完成后,復旦張江補償范圍內的自有團隊市場投入金額及已實際支付的市場切換費用累計為5198萬元,與上海輝正支付的商業補償金基本一致。復旦張江將實際發生的市場投入及市場切換費用計入當期銷售費用,并將上海輝正支付的5000萬元商業補償金沖減2018年銷售費用。
  對此,上交所在首輪問詢中即要求復旦張江說明,海正藥業2018年年報披露的“輝正公司為取得上述獨家推廣向上海復旦張江公司支付5000.00萬元,協議有效期十年”相關費用的支付方式、實際支付情況、相關會計處理,并說明相關資金來源和去向情況。
  此外,上交所還要求說明,“上海輝正支付商業補償金用于補償本集團變更市場推廣服務商而產生的一系列費用”的商業邏輯,與《市場推廣服務協議》是否屬于同一交易。
  不過,從問詢回復中,仍可看出監管對部分回復問題質量的不滿。在二輪問詢回復中,上交所曾嚴肅要求會計師發表明確意見,要求其不要發表“與我們了解的信息一致”類似的意見。
  四大問題質疑業務專業性
  雖然5000萬元的商業實質成為最終審核意見問題,但就上市委會上提出的四大問詢問題來看,實在令人“壓力山大”。
  首先,上市委對復旦張江與其第一大股東上海醫藥合作研發項目的業務實質提出質疑。
  上市委指出,根據申請文件,復旦張江和上海醫藥合作研發四個項目,上海醫藥按照約定承擔研發費用總額 80%(即14308.336 萬元)。且四個項目有三個項目已終止,另外一個項目存在轉讓收益 1633.87 萬元,上海醫藥獲得的全部收益為轉讓收益的 50%(即 816.935 萬元)。
  如此“天上掉餡餅”的業務,難怪上市委提出質疑。對此,上市委要求復旦張江說明上述合作研發是否具有業務實質、該會計處理是否符合企業會計準則的相關規定、相關信息披露是否準確,并結合行業可比案例說明交易價格的公允性。
  其次,上市委要求復旦張江說明,發行期內其里葆多產品的銷售政策短期大幅變化,推廣商由泰凌醫藥變更為上海葆溯后又變更為上海輝正的原因及合理性。此外,泰凌信息咨詢因在藥品推廣銷售過程中存在商業賄賂,被沒收違法所得1142.70萬 元并處以罰款18萬元,上市委要求其說明是否涉及復旦張江產品及相關人員。
  再次,上市委要求復旦張江說明,其正在履行的重大技術轉讓合同和重大委托開發合同的具體進展情況,是否存在履約風險,相關風險是否充分披露,并要求保薦代表人發表明確意見。
  最后,對于復旦張江的業務定位,上市委也提出了質疑:復旦張江披露其主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產制造和市場營銷。但發行人實現產業化的藥物均為化學藥物,不包括生物藥物。對此,要求復旦張江說明其前述公司業務定位是否真實、準確,是否存在誤導。
  港股歸來能否成行?
  作為一家遠自港股市場而來的公司,復旦張江此次遭遇暫緩審議頗令人唏噓。
  顧名思義,“復旦大學”+“張江高新技術園區”,除可判斷復旦張江是一家上海企業外,更能看出公司代表的新經濟方向。
  今年3月8日晚間,港股主板公司——復旦張江發布公告稱,董事會已作出決議,公司擬在中國向有關監管部門申請,向符合條件的詢價對象及在上交所開設證券賬戶的科創板合格投資者以及符合證監會、上交所規定的其他投資者,配發及發行不超過1.2億股每股面值0.1元之A股,及向上交所申請A股上市及買賣。
  公開資料顯示,復旦張江成立于1996年11月,注冊資本為9230萬元,當前總市值為50.58億元,總股本為9.23億股。就港股價格來看,昨日復旦張江收盤價為6.08港元/股,近期股價走勢良好。
  就主營業務來看,招股書顯示,復旦張江主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產制造和市場營銷,現有藥品主要覆蓋皮膚性病治療和抗腫瘤治療領域。復旦張江以探索臨床治療的缺失和不足,并提供更有效的治療方案和藥物為核心定位。
  復旦張江表示,公司是一家研發驅動型企業,自成立以來便專注于藥物的創新研究開發,主要產品均為自主研發所得。報告期內,復旦張江產品主要為基于光動力技術平臺的鹽酸氨酮戊酸外用散(商品名:艾拉)和注射用海姆泊芬(商品名:復美達),以及基于納米技術平臺的抗腫瘤藥物長循環鹽酸多柔比星脂質體注射液(商品名:里葆多)。
  在近年業績情況上,復旦張江2016-2018年營業收入分別為6.39億元、5.11億元、7.42億元,凈利潤為1.30億元、0.60億元、1.30億元,呈先抑后揚之勢。在研發投入占比方面,2016-2018年分別為17.51%、21.99%、14.65%,與藥企大量科研投入的情況相符。
  不過,復旦張江招股書顯示,公司不存在控股股東和實際控制人。在持股5%以上的股東中,上市公司上海醫藥分別持有復旦張江1.3958億股內資股和7056.40萬股H股,合計持有公司2.1014億股,持股比例為22.77%,為復旦張江第一大股東。對此,復旦張江在招股書披露了公司“無實際控制人風險”。
  對于此次審議,有資深投行人士表示,根據審議規則,其中有同意、不同意、取消審核等審議意見,但并無暫緩的選項。不過,同樣有市場人士指出,在IPO審核實踐中曾有多個先例,科創板此次“先例”可以理解。
  雖然是“暫緩審議”,畢竟較直接否決還是有所緩和。復旦張江回歸國內資本市場是否能夠成行,還有待下回分解。

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